Verschmilzt eine Kapital- auf eine Personengesellschaft, so tritt der
übernehmende Rechtsträger als („neuer“) Organträger auch dann in die
bereits beim übertragenden Rechtsträger (als „alter“ Organträger) erfüllte
Voraussetzung einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
ein, wenn die Umwandlung steuerlich nicht bis zum Beginn des Wirtschaftsjahres
der Organgesellschaft zurückbezogen wird. Dies hat der
Bundesfinanzhof (BFH) entschieden.
Zwischen der A-GmbH (Klägerin) als Organgesellschaft und der B-GmbH
als Organträgerin bestand ursprünglich eine steuerliche Organschaft.
Nachdem die X-OHG im März 2015 sämtliche Anteile der B-GmbH erworben
hatte, wurde die B-GmbH im November 2015 mit Rückwirkung
zum April 2015 auf die X-OHG verschmolzen. Die Klägerin, deren Wirtschaftsjahr
schon im Januar 2015 begonnen hatte, wollte daraufhin für
das gesamte Jahr 2015 als Organgesellschaft der X-OHG behandelt werden.
Das Finanzamt lehnte dies im Einklang mit der vom Bundesfinanzministerium
veröffentlichten Auffassung ab. Aufgrund des zeitlich nachfolgenden
Umwandlungsstichtags (April 2015) sei die Voraussetzung der finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in die (neue) Organträgerin
(X-OHG) zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Klägerin (noch) nicht erfüllt
gewesen. Die dagegen gerichtete Klage hatte Erfolg.
Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts. Maßgebend sei
nicht der steuerliche Umwandlungsstichtag, sondern eine spezielle Regelung
des Umwandlungssteuergesetzes, die einen umfassenden Eintritt
des übernehmenden Rechtsträgers (X-OHG) in die Rechtsstellung
des übertragenden Rechtsträgers (B-GmbH) vorsehe (so genannte Fußstapfentheorie).
Hierzu gehöre auch die finanzielle Eingliederung der
Klägerin in die Organträgerin als Voraussetzung für eine steuerliche Organschaft.
Darüber hinaus hat der BFH geklärt, dass über das Bestehen oder Nichtbestehen
einer steuerlichen Organschaft für ab dem Jahr 2014 beginnende
Zeiträume in einem gesonderten Feststellungsverfahren mit Bindungswirkung
für das Besteuerungsverfahren aller beteiligten Gesellschaften
zu entscheiden ist.
Zeitgleich sind drei weitere Urteile des BFH zu diesem Themenkreis ver-
öffentlicht worden (I R 36/20, I R 40/20 und I R 45/20). Darin wurde die
Fußstapfentheorie auch auf andere Umwandlungsvorgänge angewandt.
Mit dieser Urteilsserie ist nach Angaben des BFH eine für die Unternehmens-
und Konzernpraxis wichtige Besteuerungsfrage im Zusammenhang
mit dem Aufbau von steuerlichen Organschaftsstrukturen bei gesellschaftsrechtlichen
Umwandlungen höchstrichterlich geklärt.
Bundesfinanzhof, Urteil vom 11.07.2023, I R 21/20